Como tirar um sócio da empresa sem entrar na Justiça

Quando um sócio passa a criar problemas propositalmente para impedir que a empresa funcione, mexe no caixa sem autorização ou passa a ter atitudes que vão contra os interesses da empresa, deixa de haver um mero desentendimento ou divergência entre sócios e passa a haver consequências jurídicas mais sérias.

Para quem detém a maioria do capital, o resultado é perda de tempo e de faturamento. Em vez de focar no mercado, você gasta energia administrando uma briga interna que não para de custar dinheiro. [LINK: Sócio travando a empresa: como recuperar a governabilidade]

Muitos empresários acreditam que a única saída é um processo judicial que demora anos e expõe as crises da sociedade para clientes e fornecedores.

Mas, se o contrato social permitir, o artigo 1.085 do Código Civil autoriza resolver isso direto na Junta Comercial. É a exclusão extrajudicial.

É possível excluir um sócio minoritário sem processo judicial?

Sim, em muitas sociedades limitadas isso é perfeitamente possível, mas apenas contra o sócio minoritário.

A lei permite que a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, exclua o sócio minoritário da empresa sem precisar de uma decisão judicial.

Na prática, primeiro você tira o sócio do contrato social. Se ele não concordar, ele é quem terá que ir à Justiça tentar provar que a exclusão foi irregular.

Mas essa regra não serve para tirar o sócio majoritário. Nestes casos, a lei exige obrigatoriamente o ajuizamento de uma ação de dissolução parcial (art. 1.030 do Código Civil).

A quebra da confiança permite tirar o sócio da empresa?

A lei utiliza o termo "atos de inegável gravidade" para justificar a expulsão. No dia a dia, isso significa condutas que colocam o negócio em risco.

Para o arquivamento na Junta Comercial ser válido, o comportamento do sócio deve ter prejudicado a empresa de fato.

Alguns exemplos de falta grave aceitos pelos tribunais: [LINK: Retirada de dinheiro sem autorização é falta grave?]

•Retirar dinheiro do caixa sem prestar contas ou autorização;

•Abrir uma empresa concorrente usando informações do negócio original;

•Bloquear decisões propositalmente para impedir a empresa de funcionar;

•Abandonar o trabalho ou as funções de gestão que haviam sido combinadas.

O Superior Tribunal de Justiça já pacificou o entendimento de que a simples quebra da relação de confiança e afinidade entre os sócios (quebra da affectio societatis) não é motivo para excluir um sócio.

O caminho extrajudicial não pode ser utilizado se o contrato social for omisso

Um erro comum é tentar forçar a exclusão pela Junta Comercial quando o contrato social da empresa não prevê a cláusula de exclusão por justa causa.

Nesse caso, restam duas opções: ou você encara o processo judicial de exclusão ou altera o contrato social agora para proteger a empresa contra conflitos futuros.

Mas atenção: essa nova cláusula só vale para faltas graves cometidas após a alteração. Não se pode punir atos passados com uma regra recém-criada.

O cuidado com as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (ME/EPP)

Muitos acreditam que, por serem Micro e Pequena Empresa, estão dispensados de burocracias. Embora o Estatuto da Micro e Pequena Empresa facilite muitas decisões, essa dispensa não existe para a exclusão de sócio.

O parágrafo 1º do artigo 70 da Lei Complementar nº 123/2006 é bem claro ao dizer que a reunião ou assembleia formal é obrigatória para excluir um sócio por justa causa nas Micro e Pequena Empresa.

Empresas com apenas dois sócios

Se a sua empresa tem apenas você e o sócio que passou a prejudicar o negócio, o procedimento é mais direto.

O parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil e o Manual de Registro do DREI (IN 81/2020) permitem que a exclusão seja feita pela simples alteração do contrato social assinada pelo majoritário, descrevendo os motivos da justa causa.

Quanto a empresa precisa pagar ao sócio que foi excluído?

A exclusão encerra a disputa no dia a dia da empresa, mas o sócio que sai mantém o direito de receber o valor da sua parte, o que tecnicamente se chama apuração de haveres. [LINK: Quanto custa excluir um sócio (honorários e haveres)]

Para definir esse valor, o artigo 1.031 do Código Civil exige um balanço "especialmente levantado".

Na esfera processual, o artigo 606 do Código de Processo Civil regulamenta que esse cálculo deve ser feito através do balanço de determinação, que reflete o valor patrimonial real das quotas na data da saída.

Analisar esse impacto no caixa antes de agir evita que a retirada do sócio gere uma crise de liquidez para quem fica. [LINK: Balanço de determinação]

Conclusão

A Junta Comercial exerce um controle de legalidade estritamente formal (art. 35 da Lei nº 8.934/1994). Ela confere se os documentos estão certos, se o quórum foi respeitado e se a cláusula existe, mas ela não analisa quem tem razão.

A exclusão extrajudicial é uma ferramenta de preservação da empresa, não de retaliação pessoal.

Se houver falha no procedimento, o prejuízo financeiro e jurídico pode ser muito maior do que o benefício imediato de tirar o sócio do contrato social. O contrato social e as provas precisam ser avaliados com cuidado para que a solução de hoje não se torne o problema de amanhã.

Advogado I Professor I Palestrante

Atuação focada na condução estratégica de conflitos societários, com ampla experiência em exclusões extrajudiciais de sócios, reorganizações societárias e outras soluções juridicamente seguras fora do litígio judicial.